经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控制股权的人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预先制作的构件并提供对应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预先制作的构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产8,600.10万元，净资产202.02万元。2022年实现营业总收入9,877.12万元，净利润-222.37万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设施安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢筋产品营销售卖；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特定种类设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产21,439.36万元，净资产20,713.48万元。2022年实现营业总收入1,244.63万元，净利润14.91万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：食品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输(不含危险货物)；谷物种植；豆类种植；粮食收购；货物进出口；房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产38,928.97万元，净资产563.73万元。2022年实现营业总收入29.92万元，净利润-428.64万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产82,361.70万元，净资产65,925.29万元。2022年实现营业总收入1,572.91万元，净利润4，422.07万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产2,129.95万元，净资产989.44万元。2022年实现营业总收入1,716.20万元，净利润408.91万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产26,016.63万元，净资产8837.98万元。2022年实现营业总收入4,812.43万元，净利润-775.00万元。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；翻译服务；数据处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产667.05万元，净资产660.33万元。2022年实现营业总收入1,545.00万元，净利润174.08万元。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：食品生产:食醋酿造,食品经营,粮食收购,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产2,402.96万元，净资产-3,876.71万元。2022年实现营业总收入1,156.62万元，净利润-575.51万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；不间断供电电源制造；稳压电源制造；其他电池制造(光伏电池除外)；电池销售;货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储代理服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
住所：山西省太原市清徐县清源镇牛家寨村北6号注册资本：15551.15万元人民币
经营范围：水泥制品制造、销售，砼结构构件制造销售，非金属矿物质的制造、销售，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产1,706.43万元，净资产1,247.98万元。2022年实现净利润-69.68万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：一般项目：新能源、汽车、燃料电池、大数据、软件、自动化、物联网、智能、机器人、机电设备、仓储科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特种设备出租，汽车租赁，机电设备维修，工业机器人安装、维修，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，供应链管理服务，销售工业机器人、智能设备、站用加氢及储氢设施、特种设备、机械设备、运输设备；以下经营范围限分支经营：工业机器人制造，仓储搬运设备制造，金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产1,132.69万元，净资产994.40万元。2022年实现营业总收入215.22万元，净利润-792.24万元。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设施安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产25,532.46万元，净资产-708.23万元。2022年实现营业总收入2,729.25万元，净利润-752.81万元。
经营范围：食品经营；调味品科研与技术服务；自行车、卫生洗涤用品的销售；企业形象策划；进出口贸易；谷物种植及销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产3,611.70万元，净资产499.76万元。2022年实现营业总收入1,629.50万元，净利润-290.38万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车新车销售；汽车零配件零售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；电池销售；新型膜材料销售；气体压缩机械销售；电池制造；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；站用加氢及储氢设施销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；城市绿化管理；工程管理服务；酒店管理；餐饮管理；轨道交通工程机械及部件销售；汽车零配件批发；电机制造；机动车修理和维护；发电技术服务；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；互联网信息服务；道路机动车辆生产；火箭发动机研发与制造；民用航空器零部件设计和生产；保险代理业务；保险兼业代理业务；机动车检验检测服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产1,232.83万元，净资产218.23万元。2022年实现营业总收入4,892.26万元，净利润220.65万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十八）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。
1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司九届五十次董事会会议审议。
公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况事项无异议。
4、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开九届五十次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：
为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生信用减值损失或资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提285,156,232.79元，转回或转销485,691,610.83元。明细如下表：
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提的信用及资产减值损失影响2022年度利润总额269,734,004.65元。
本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。计提减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项。
公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意本次计提减值准备的相关事项。
公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，监事会同意公司本次计提减值准备相关事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司九届五十次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：
财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、本次会计政策变更后，公司与《企业会计准则解释第16号》规定相关的事项将按照解释第16号执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
（1）会计处理：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）新旧衔接：对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
（1）会计处理：对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目
（2）新旧衔接：解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照解释的规定进行调整。解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
（1）会计处理：企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。
如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。
如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
（2）新旧衔接：对于2022年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的上述交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的本解释规定的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。企业应当在附注中披露该会计政策变更的性质、内容和原因，以及当期财务报表中受影响的项目名称和调整金额。
本次会计政策变更是公司解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的企业会计准则相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
本次会计政策变更符合财政部的相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。相关政策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度拟投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金，上述额度可滚动使用）开展套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，相关交易业务属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司已将《关于2023年度开展套期保值业务的议案》提交公司九届五十次董事会会议审议通过。本次拟开展的套期保值业务不涉及关联交易。
1、衍生品品种：公司套期保值业务只限于大连商品交易所与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种。
3、2023年度投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）（占公司2022年度已审计净资产的0.35%）。
4、合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年。在上述额度范围内，资金可循环使用。
公司从事衍生品交易，目的是充分利用衍生品市场的套期保值功能，最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长。因此公司有必要开展与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种的保值业务。
公司有大商所指定的一个焦炭交割厂库，有从事衍生品投资的先决条件。公司已成立衍生品工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《商品期货套期保值内部控制制度》以及《期货交易管理制度及信息通报制度》落实衍生品套期保值业务计划，具体业务由公司全资子公司美锦嘉创(北京)资本管理有限公司和大连美锦能源有限公司期货部负责实施。
1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；
2、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；
3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；
5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。
1、公司投资的衍生品业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有效控制；
2、公司严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；
4、公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，及时制订应对预案；
5、在业务操作过程中，相关作业人员需严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律风险；
6、公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
衍生品交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，衍生品交易价格能充分反映公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对开展相关业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相应科目。
1、公司衍生品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司子公司已制定《商品衍生品套期保值业务管理制度》，并就开展衍生品套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，并采取措施进行风险控制。同时，我们要求其严格执行《商品衍生品套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行衍生品套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
经核查，保荐机构认为：公司为规避原料及产品价格波动风险开展商品衍生品交易，能够控制公司生产成本，具有商业合理性与一定必要性。公司已根据有关法律规定的要求建立了相应的风险控制措施，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。上述事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的价格波动风险、公司内部控制固有的局限性等风险，若公司内部控制不能有效执行，相关人员脱离套期保值业务实际而为赚取投资收益，将会使公司的经营业绩和资金情况带来不确定性。
考虑到以上因素，在充分提请公司管理人员严格遵守相关制度和向市场充分揭示风险的前提下，保荐机构同意公司按照要求开展套期保值业务。
3、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度开展套期保值业务的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月26日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开九届三十三次董事会会议和九届十六次监事会会议审议通过了《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，并经公司2021年度股东大会审议通过。公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）、山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）、山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，并签订委托管理协议。现由于甲方旗下的3家子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为标的煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式，签订了《〈委托管理协议〉之补充协议》。
美锦矿业为公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2023年4月24日召开九届五十次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决，此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，此次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：美锦能源集团有限公司持股86.1884%，姚俊良持股13.8116%。
截止2023年3月31日，资产合计82,363.05万元，负债合计16,358.79万元，流动负债合计16,358.79万元，净资产66,004.26万元；2023年第一季度实现营业收入469.26万元，利润总额105.30万元，净利润78.97万元。以上数据未经审计。
关联关系：美锦矿业为公司控股股东美锦集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公 司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益 特别是中小股东利益的情形。
因甲方旗下的3家煤矿汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为3家煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式。
第一条 将原合同中“三、委托管理期限及费用中第3条本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。”变更为“本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（3.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×3.5元/吨（含税）。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用”。
第二条 本补充协议为原协议的补充和完善，为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等的法律效力，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未有约定的，仍按原协议执行。
第三条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，经甲方内部审议通过相关议案后生效，本补充协议生效后即为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务情况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响,公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
今年年初至一季度末，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为2,941.28万元。
该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，同意将《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的议案》提交公司九届五十董事会议审议。